在武汉一起围绕足浴门店合伙投资引发的股东资格确认纠纷中，两名上诉人不服江岸区人民法院一审判决提起上诉，认为本案只是门店合伙投资，不属于股权投资，各方不存在股权代持合意。武汉市中级人民法院二审审理后，驳回上诉，维持原判。这起案件，也为很多实体门店合伙经营、新旧公司承接运营场景下的股权认定，提供了参考。
案件的起因，要追溯到 2019 年。邓某甲计划在武汉江岸区开设 “成都天子” 足浴店，租赁商铺之后，邀约王某乙、管某甲、鄢某、王某甲一起合伙投入。几方签订《合伙协议书》，约定合伙经营这家足浴门店，预估总投入 300 万元，各方按比例出资、按份额分红，共同使用武汉某丙有限公司的营业执照开展经营，后续完成股东变更。协议约定，王某乙占 60% 份额，管某甲 20%，鄢某、王某甲各占 10%。
实际出资环节，鄢某先后转账 30 万元完成出资；王某甲因为邓某甲欠付门店装修款，协商以 30 万元装修欠款折抵合伙出资；邓某甲则以原有门店设备、客户预收款折算投入，后续还多次借钱用于门店发放工资。所有投资款项统一交由王某乙保管。
合伙经营一段时间之后，原有经营主体某丙公司办理注销，新设立武汉某乙有限公司承接这家足浴店的全部经营业务。某丙公司注销时间与某乙公司设立时间紧密衔接，经营地址、门店项目、财务人员、微信群报送经营数据的管理模式全部延续。但工商登记信息里，某乙公司登记股东只有王某乙和管某甲，王某乙登记持股 80%，鄢某、王某甲、邓某甲都没有登记成为显名股东。
日常经营过程中，几方建立 “二七数据群”，财务人员定期在群内推送门店营收、利润报表。邓某甲主导门店重大事项，组织股东会议商议门店经营走向；鄢某提议召集股东开会商讨经营；王某甲在群内查看门店经营数据，各方还按照约定比例完成一次分红。
后来各方矛盾爆发。王某乙向江岸区法院起诉，请求确认邓某甲、王某甲、鄢某为某乙公司股东，将对应股权变更登记至三人名下。
一审法院审理认为，虽然各方没有签署单独的《股权代持协议》，但股权代持关系并非必须依靠书面代持合同才能成立。结合合伙协议、出资凭证、微信群经营记录、分红转账记录、各方参与门店决策的聊天记录，能够形成完整证据链，证明王某乙是名义股东，代邓某甲、王某甲、鄢某持有股权。同时，原公司注销、新公司承接足浴项目，属于经营主体承继，不能割裂前后法律关系。另外，公司另一登记股东管某甲知晓并认可隐名股东身份，满足隐名股东显名登记的法定条件，支持王某乙的诉讼请求。
邓某甲、王某甲不服一审判决提起上诉。邓某甲提出，自己从来没有登记为公司股东，合伙协议是针对某丙公司签订，和某乙公司无关，不存在股权代持合意；王某甲则主张，本案本质是足疗门店合伙纠纷，不是股权投资，自己只是以装修款入伙收回欠款，不是公司股东。
武汉中院二审审理查明，前后两家公司经营地址、业务、管理团队完全延续，某乙公司就是原合伙项目的承接载体。邓某甲作为项目主导人，签订商铺租赁合同，组织股东会，在微信中自认持有公司 60% 股份；王某甲、鄢某签署合伙协议、实际出资、收取项目分红，长期在经营群查看门店数据，多年没有提出股权登记异议，足以认定各方知晓并认可股权代持安排。
最终二审认定，上诉理由均不能成立，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由两名上诉人各自承担。
本案核心裁判思路：实体门店合伙，如果约定以公司证照经营、按份额出资分红，后续旧公司注销、新公司承接项目，即便没有单独书面股权代持协议，法院也可以结合出资、分红、参与经营决策、各方沟通记录综合认定隐名股东资格。隐名股东申请显名，需要取得公司其他股东半数以上同意。
相关问答 Q&A
Q：没有书面股权代持协议，法院还能认定股权代持关系成立吗？ A：可以。书面股权代持协议不是认定代持关系的唯一标准。法院会综合合伙协议、出资凭证、分红记录、参与公司经营管理的聊天记录、各方自认陈述等证据，判断是否存在代持合意。本案就是典型案例，无单独代持协议，但多项实质证据相互印证，法院认定代持成立。
Q：合伙开足浴店签的合伙协议书，能否作为确认公司股东资格的依据？ A：需要看协议约定内容以及后续实际履行情况。如果合伙协议约定以公司营业执照开展经营、各方按比例出资、享有对应份额收益，后续项目由新设公司承接，旧公司注销，法院可以结合履行事实认定合伙协议对应的份额转化为公司股权。单纯门店合伙，不涉及公司股权安排的除外。
Q：旧公司注销，新公司承接门店经营，新旧公司之间股权需要重新约定吗？ A：不一定。如果新设公司延续原有门店项目、经营场地、管理团队，合伙各方继续按照原合伙协议出资、分红、参与管理，法院可以认定新公司是原合伙项目的承继主体，原有合伙份额对应的权利可以延续至新公司。但该认定需要完整证据链支撑，不是自动承继。
Q：以装修欠款抵扣出资，能不能认定完成股东出资义务？ A：满足条件可以。经各方协商一致，用应付工程款、债权等折抵投资款，属于非货币出资方式之一。需要有证据证明各方同意以债权抵出资，款项性质为投资款，而非普通债务抵扣。本案王某甲以 30 万装修欠款入伙，法院认可该出资事实。
Q：隐名股东想要变更登记为显名股东，法律上有什么硬性要求？ A：依据公司法司法解释三，实际出资人请求办理股权变更登记，需要经公司其他股东半数以上同意。有限责任公司具备人合性，其他股东有权决定是否接纳新的显名股东。本案管某甲知晓隐名股东情况，未提出反对，满足显名登记条件。
Q：只在微信群看经营报表，算不算参与公司股东层面的经营管理？ A：要结合全部事实判断。如果投资人长期接收财务数据、参与股东会议讨论门店重大经营事项、收取对应比例分红，即便没有日常管理门店琐事，也可以认定行使股东权利。仅仅单纯查看流水，无分红、无决策参与，一般不能单独认定股东身份。
Q：合伙项目亏损，隐名股东显名之后，要承担公司债务吗？ A：股东承担责任以认缴出资为限。隐名股东被确认股东资格后，需要在认缴出资范围内对公司债务承担责任；名义股东对外一般仍要承担登记股东对应的法律责任，承担之后可依据代持协议向实际出资人追偿。