没有书面股权代持协议，也能认定实际股东身份吗？
来源：武汉市中级人民法院｜案号：（2026）鄂 01 民终 1821 号
很多人合伙开店做生意，出于各种现实原因，实际出资人并不在工商局做股东登记，由别人代为持有公司股权。不少投资人会有这样的困惑：没有书面股权代持协议，能不能认定存在股权代持关系？合伙经营店铺，合伙协议可以等同于股权代持约定吗？旧公司注销，新承接业务的新公司是否承继合伙项目的权利义务？分红、参与微信群看经营数据，能不能作为实际股东证据？隐名股东想要显名登记需要满足什么条件？ 这起股东资格确认二审案件，厘清了商事实践当中隐名股东认定的裁判尺度，本案被上诉人王某乙的委托诉讼代理人为湖北勤问律师事务所律师。
故事要从一家足浴门店的合伙投资说起。2019 年，王某乙、管某甲、鄢某、王某甲几人签订一份《合伙协议书》，计划合伙经营 “成都天子” 足浴项目。各方约定了出资比例与收益份额：王某乙占 60%，管某甲占 20%，王某甲、鄢某各占 10%，项目总投入预计 300 万元。协议写明，合伙各方准备使用某丙公司的营业执照开展经营，后续办理股东变更手续。
王某甲把之前做装修产生的 30 万元装修欠款转为项目出资；鄢某直接转账 30 万元出资；管某甲也完成对应出资。邓某甲是这个足浴项目的实际主导人，但因为个人原因，不便登记成为工商股东，于是商定由王某乙出面，作为名义上的持股人。
项目推进过程发生主体变动。原先准备用来经营的某丙公司在 2020 年 12 月办理注销；几乎同一时间段，某乙公司注册成立。新成立的某乙公司，经营地址、经营项目、财务团队、微信群管理模式全部承接原来足浴项目，承接了全部门店业务。工商登记上面，某乙公司登记股东只有王某乙、管某甲，邓某甲、王某甲、鄢某三个人，并没有出现在工商股东名册当中。
日常经营期间，专门建立 “二七数据群” 微信群，财务人员定期在群内推送门店经营流水、利润报表，几位投资人都在群内，可以看到店铺经营情况。项目还进行过一次分红，王某甲、鄢某都实际拿到对应比例的分红款项。邓某甲实际主导门店重大事项，发送股东会议通知，安排门店搬迁、装修、撤场等重要工作。
时间久了，各方矛盾逐步爆发。王某乙作为工商登记的大股东，本身只是名义代持人，他向法院起诉，请求法院确认：邓某甲持股 60%、王某甲持股 10%、鄢某持股 10%，并且要求公司把对应的股权从自己名下变更登记到这三个人名下。
一审法院审理之后，支持了王某乙的诉讼请求。邓某甲、王某甲不服一审判决，提起上诉。
两位上诉人提出核心抗辩理由：第一，不存在书面的股权代持协议，不能认定代持合意，《合伙协议书》只是针对已经注销的某丙公司，和新设立的某乙公司无关，两家是互相独立的法人；第二，当初只是合伙做足浴门店项目，属于门店合伙关系，不是股权投资关系；第三，只是在微信群看到经营数据，简单回复消息，收取分红，不等于成为公司股东。
二审法院仔细梳理全部案卷证据：某丙公司注销和某乙公司成立时间高度衔接，经营地址、业务、财务人员、管理模式完整延续，新公司是原合伙足浴项目的承接载体。
法院释明一个重要裁判规则：书面股权代持协议，不是认定股权代持关系的唯一证据。 可以结合合伙约定、实际出资情况、分红记录、参与重大经营决策、微信群接收经营数据、当事人微信自认陈述等完整证据链条，综合判断各方是否达成事实上的代持合意。
本案当中，邓某甲在微信聊天中直接自认自己占有 60% 股份；王某甲、鄢某签署合伙协议，完成出资，实际收取项目分红；参与经营沟通，收到财务报表。虽然没有单独签署正式《股权代持协议》，但一系列行为已经形成完整证据链，可以认定王某乙和邓某甲、王某甲、鄢某之间事实代持关系成立。
同时，另一名登记股东管某甲，对其他实际投资人成为股东没有提出异议，满足隐名股东显名的法定条件。二审最终驳回上诉，维持一审判决，确认邓某甲、王某甲、鄢某的股东身份，判令办理股权变更登记。
法官提示
股权代持关系，并不必须要有书面代持协议。 没有书面代持合同，出资凭证、分红流水、参与重大经营决策记录、聊天自认等证据能够互相印证，同样可以认定事实代持。但书面协议依然是防范纠纷成本最低的方式，尽量签署规范股权代持协议。
区分项目合伙和公司股权投资。 如果合伙项目后续由新设公司全盘承接，新公司延续原项目人员、业务、场地，合伙协议的权利义务可以延伸到新设公司，不能简单以两家公司工商独立就完全割裂。
仅在微信群查看经营报表，不能单独直接认定股东身份；但是结合出资、分红、参与重大决策、当事人自认，整套证据链可以作为重要佐证。
隐名股东想要变更成为工商显名股东，需要满足 “公司其他股东半数以上同意” 的法定条件。
合伙投资开店，要保存完整证据：出资转账记录、分红凭证、微信聊天记录、会议通知，避免发生纠纷之后，缺少证据证明实际投资人身份。
实际投资人如果因为征信、限高、身份等原因不方便做工商登记，要充分评估股权代持的法律风险。
【案例来源】武汉市中级人民法院｜案号：（2026）鄂 01 民终 1821 号 本文为普法纪实案例，个案裁判以在案全部证据为准，不构成个案法律意见。